C.J.5.2.3 Rutinefunktioner

I nogle tilfælde vil immaterielle aktiver blive overdraget til en koncernforbunden part, og kun rutinefunktioner forblive i den tilbageværende virksomhed.

Den tilbageværende virksomhed, der har overdraget de immaterielle aktiver, kan fx fremadrettet fungere som limited risk distributør, kontraktsproducent eller anden service provider for den nye ejer af de immaterielle aktiver.

Værdien af den tilbageværende virksomhed og dermed rutinefunktionerne afhænger generelt, som ved enhver anden værdiansættelse, af det fremtidige indtjeningspotentiale og risiciene herved. Afhængigt af aflønningen og risiciene kan der således være know-how, kundelister eller lignende, som anvendes og kontrolleres af rutinefunktionen efter omstruktureringen. Særligt for funktioner, hvor den investerede kapital er lav, kan dette have en værdi ud over de bogførte aktiver.

Rutinefunktionernes karakteristika indebærer dog ofte, at der ikke kan forventes en overnormal profit i den tilbageværende virksomhed på lang sigt. En uafhængig part vil i langt de fleste tilfælde ikke være villig til at betale en merpris (ud over markedsværdien af selskabets materielle aktiver) for en sådan virksomhed.

For eksempel vil en uafhængig part typisk ikke være villig til at betale en merpris for en salgsorganisation, ud over genanskaffelsesomkostningerne, hvis denne blot kan erstattes med nye medarbejdere, eller funktionen kan flyttes til andre medarbejdere i koncernen.

Ved værdiansættelsen af den tilbageværende virksomhed skal der derfor tages højde for rutinefunktionernes karakteristika, herunder at rutinefunktioner ofte kan erstattes, samt de kontraktuelle forhold, som gælder mellem de kontrollerede parter, herunder kontraktens varighed, opsigelsesvarsel samt, hvorvidt der kun er én leverandør eller aftaler af rutineenhedens produkter/services.

Ved værdiansættelse af den tilbageværende virksomhed er det således vigtigt at identificere, om rutinefunktionen vil være i stand til at opretholde en overnormal indtjening, og i givet fald hvor længe, samt om en uafhængig part overhovedet vil være villig til at betale en merpris for virksomheden, ud over markedsværdien af de materielle aktiver.

Hvis det fx vil tage koncernen eller en uafhængig part omkring 3 år at opbygge en virksomhed med lignende aktiver og tilsvarende kompetencer hos medarbejderne, må det formodes at en uafhængig part maksimalt vil være villig til at betale aktivernes bogførte værdi samt nutidsværdien af den overnormale indtjening i denne 3-årige periode.

Derudover skal der foretages en vurdering af risikoen ved virksomhedens cash flow. Typisk vil den begrænsede risiko for ændringer i rutinefunktionens margin trække den samlede risiko ned, hvorimod afhængighed af kunder og leverandører, og de kontraktuelle forhold vil påvirke risikoen i opadgående retning. Samtidig har rutinefunktionen samme risiko for ændring i omsætningen som resten af koncernen/den omstrukturerede enhed.

Typisk vil risikoen forbundet med rutinefunktionen således være på niveau med eller højere end den samlede risiko for koncernen/den samlede enhed, der omstruktureres.

Følgende er eksempler på forhold, som må formodes at påvirke enten cash flowet eller risikoen forbundet hermed (listen af eksempler er ikke udtømmende):

• Varighed af virksomhedens kontrakter og opsigelsesvarsel af disse (herunder de koncerninterne kontrakter)
• Antal kunder og leverandører og afhængighed af disse
• Muligheden for at outsource aktiviteten (fx til lande med lavere omkostningsniveau)
• Adgangsbarriere for nye markedsdeltagere/konkurrenter
• Andre konkurrencemæssige fordele, som den tilbageværende virksomhed besidder, der gør enheden unik.

Endvidere skal der i en cash flow-analyse af virksomheden tages højde for ændringer i arbejdskapitalen samt anlægsinvesteringer.

I TPG eksempel 23 i Anneks I til Kapitel VI fremgår det, at hvis der i umiddelbar forlængelse af et aktiekøb sker en koncernintern overdragelse af aktiverne i det netop købte selskab, så skal hele købesummen for aktierne fordeles ud på dels de materielle og immaterielle aktiver, som i forlængelse af købet af aktierne er blevet overdraget til det koncernforbundne selskab, og dels på de aktiver samt arbejdsstyrken, som fortsat er i behold hos det erhvervede selskab. Det fremhæves herved også, at værdi ikke forsvinder eller ødelægges som led i en koncernintern omstrukturering.

Se C.J.5.3 Eksempler for en gennemgang af eksempel 23.

Se også C.D.11.3.1.2 Funktions- og risikoanalyse for yderligere om udarbejdelse af funktions-og risikoanalyse.

Eksempel 1 - rutinefunktioner

Det følgende er et beregningseksempel med fokus på værdien af en tilbageværende virksomhed, hvor de immaterielle aktiver overdrages til en kontrolleret part, og kun rutinefunktioner forbliver i den tilbageværende virksomhed.

I eksemplet køber en multinational koncern 100 % af aktierne i en uafhængig virksomhed, selskab A, for 537,1 kr., hvorfor markedsværdien af selskab A’s egenkapital kan opgøres til dette. Den bogførte værdi af de immaterielle aktiver i selskab A udgør 150 kr. I umiddelbar forlængelse af opkøbet, ønsker koncernen at lave en omstrukturering, hvorved de immaterielle aktiver ejet af selskab A beliggende i land A, overdrages til selskab B, beliggende i land B, i en koncernintern transaktion.

Selskab A forventer inden omstruktureringen, at omsætningen fremadrettet stiger med 2 % årligt, og at EBIT-marginen forbliver stabil på 14 %. Investeringer i både arbejdskapital og anlægsaktiver forventes at udgøre den samme relative andel af omsætningen.

Efter omstruktureringen/overdragelsen af de immaterielle aktiver indgår selskab A en eksklusiv kontrakt med 3 måneders opsigelsesvarsel med selskab B om at fortsætte som limited risk distributor for selskab B. A bliver aflønnet for udførelsen af disse rutinefunktioner i overensstemmelse med armslængdeprincippet, hvilket i dette tilfælde er blevet opgjort til en fortjeneste på 4 % EBIT-margin.

Selskab B forventer efter omstruktureringen, at omsætningen fremadrettet stiger med 2 % årligt, og at EBIT-marginen forbliver stabil på 10% efter selskab A er blevet aflønnet med 4 %. Investeringer i både arbejdskapital og anlægsaktiver forventes at udgøre den samme relative andel af omsætningen.

Det forudsættes, at koncernens vægtede kapitalomkostninger (WACC’en) er 10,6 %, og at dette også udgør WACC’en for både selskab A og selskab B efter omstruktureringen.

Værdiansættelse af rutinefunktioner i selskab A

Det forventede fremtidige cash flow for selskab A’s rutinefunktioner kan opstilles som følger.

Som det fremgår af ovenstående, beregnes værdien af den tilbageværende virksomhed / den investerede kapital til 150 kr., hvilket svarer til den bogførte værdi af den investerede kapital. Bemærk, at afkastet på den investerede kapital (ROIC) er lig med afkastkravet (WACC), hvorfor der ikke genereres nogen overnormal profit eller immaterielle aktiver ift. den bogførte værdi af den investerede kapital.

Når immaterielle aktiver overdrages mellem kontrollerede parter i umiddelbar forlængelse af et anpart- eller aktieopkøb mellem uafhængige parter, kan armslængdeprisen for de overdragede immaterielle aktiver opgøres som handelsværdien aktierne i virksomheden tillagt værdien af virksomhedens gældsforpligtelser og reduceret med armslængdeværdien af andre tilbageværende aktiver, og så justeret for skattemæssige effekter. På den baggrund er det muligt at finde frem til, hvad de overdragede immaterielle aktiver er værd i en aktiv handel.

I dette eksempel estimeres værdien af de tilbageværende aktiver til 150 kr. Værdien af de overdragede immaterielle aktiver kan dermed findes ved at fratrække dette beløb fra den samlede virksomhedens værdi (EV) inden omstruktureringen og så justere for skattemæssige effekter, jf. vejledningen herom i afsnit C.J.5.2.3.

Eksempel 2

I en anden situation, hvor kapitalintensiteten er anderledes, men virksomhedens værdi kan beregnes til den samme (537,1 kr.) kan det i stedet antages, at rutinefunktionen vil være i stand til at opretholde en overnormal indtjening i en treårig periode, i dette tilfælde svarende til en ROIC på 15 %, fx på grund af knowhow hos rutinefunktionens medarbejdere, der gør, at det vil tage omkring 3 år at opbygge en enhed med tilsvarende aktiver og kompetencer, kan værdien af aktiviteten beregnes som følgende.

I nedenstående tabel er den investerede kapital (ROIC) således kun højere end afkastkravet (WACC) i år 1, 2 og 3.

Som det fremgår af ovenstående, beregnes værdien af den investerede kapital i rutinefunktionen med disse forudsætninger til 165,7 kr. Bemærk, at afkastet på den investerede kapital (ROIC) er væsentligt højere end afkastkravet (WACC) i de første tre år, hvorefter der ikke genereres en overnormal profit ift. den bogførte værdi af den investerede kapital. Det skyldes i dette tilfælde et markant fald i EBIT-marginen i år 4, hvilket eroderer den overnormale profit.

Nedenfor er eksemplet vist, hvor perioden med overnormal profit i stedet for 3 år vurderes til henholdsvis 5 og 7 år.